Compliance-Monitoring: vier Ratschläge für Unternehmen

Von Prof. Dr. Thomas Grützner

Wenn die US-Justiz eine*n Kontrolleur*in einsetzt, wird es für alle Beteiligten anstrengend. Wie ein Compliance-Monitoring abläuft – und worauf es dabei ankommt. Ein Gespräch mit Dr. Kurt Michels, Group Chief Compliance Officer des Volkswagen-Konzerns.

Derzeit laufen weltweit neun US-Monitorships, von denen drei deutsche Unternehmen betreffen. Das zeigt, dass das Thema für Entscheider*innen hochrelevant ist. Aber was genau geschieht bei einem Compliance-Monitoring? Und vor allem: Wie sorgen Verantwortliche dafür, dass es reibungslos und erfolgreich verläuft?

Im Austausch mit Dr. Kurt Michels haben sich vier Ratschläge herauskristallisiert, die betroffene Entscheider*innen beherzigen sollten.

Verschenken Sie keine Zeit!

Viele entscheidenden Weichen werden gleich am Anfang eines Monitoring-Verfahrens gestellt. Deshalb gilt es, so schnell wie möglich mit den Vorbereitungen zu beginnen und frühzeitig für ausreichende personelle und finanzielle Ressourcen zu sorgen.

Einer der wichtigsten ersten Schritte ist der Aufbau einer Projekt-Management-Organisation, die den US-Monitor und ihr*sein Team betreut. Dazu gehören neben einem IT-System eine im Unternehmen vernetzte Organisation von Expert*innen, dies es erlauben, dem Monitor die benötigten Informationen und Dokumente zeitnah in der erforderlichen Qualität zur Verfügung zu stellen und deren Herausgabe zu dokumentieren. Angesichts der Vielzahl von Dokumenten, die ein Monitor anfordert, lässt sich das nur mit ausgereifter Technik organisieren.

Entwickeln Sie klare eigene Vorstellungen zu Ihrem CMS! 

Ein Monitor erwartet nicht, dass Ihr Compliance-Managementsystem und Ihre Governance schon perfekt sind. Aber sie*er erwartet eine ehrliche und fundierte Analyse, ein klares Zielbild sowie eine realistische Roadmap, wie dieses Zielbild erreicht werden soll. Zu einer guten Vorbereitung gehört deshalb auch, klare Vorstellungen von der angestrebten unabhängigen Compliance-Organisation, deren Zuständigkeiten sowie deren Strukturen zu entwickeln. Denn je fundierter und strukturierter der eigene Vorschlag ist, desto größer sind die Erfolgsaussichten, dass mit der Unterstützung des Monitors die für das Unternehmen beste Compliance-Struktur entwickelt und umgesetzt wird.

Wer ohne eigene Vorstellungen auf Initiativen des Monitors wartet, riskiert dagegen Zeitverlust sowie einen nicht optimalen Verlauf des Monitorships. Als unternehmensfremde*r Dritte*r benötigt jeder Monitor Zeit, das Unternehmen und seine Kultur kennenzulernen. Zudem ist es nicht die Aufgabe des Monitors, das Compliance-Managementsystem eines Unternehmens zu konzipieren und zu implementieren.

Kommunizieren Sie transparent!  

Eine intensive, transparente und strukturierte Kommunikation mit dem Monitoring-Team ist essentiell für den Erfolg des Monitorships. Entscheider*innen sollten deshalb sicherstellen, dass klare Kommunikationsregeln und Kommunikationsstrukturen aufgesetzt und eingehalten werden. Wichtig ist insbesondere, offen und proaktiv mit dem Monitor zu reden und keine Scheu zu haben, eigene Konzepte und Argumente vorzutragen. Zudem gilt das Prinzip: Lieber sich einmal zu oft als einmal zu wenig auszutauschen, um Missverständnissen und Überraschungen vorzubeugen.

Auch unternehmensintern ist eine umfassende, regelmäßige und transparente Kommunikation und Hilfestellung angezeigt. So sollten Mitarbeiter*innen möglichst früh erfahren, was ein US-Monitor ist, was sie*er erwartet und wie sie*er agiert. Zudem gilt es, alle Stakeholder und insbesondere Vorstände und Aufsichtsräte regelmäßig zu informieren. Das schafft Vertrauen, Akzeptanz und vermeidet Missverständnisse.

Begreifen Sie das Monitorship als Chance!

Entscheider*innen sollten das Monitorship nicht als ärgerliche Auflage, sondern als einzigartige Chance und wichtige externe Unterstützung für einen tiefgreifenden Wandel der Unternehmenskultur und der Compliance Systeme begreifen und akzeptieren. Als unabhängige*r Partner*in hilft der Monitor unternehmensinterne Prozesse zu verbessern sowie wichtige kulturelle und strukturelle Veränderungen anzugehen und diese nachhaltig mit hoher Geschwindigkeit im Unternehmen voranzutreiben. Deshalb darf die Leitfrage nicht lauten: Was erwartet der Monitor von uns? Sondern: Was ist das Beste für das Unternehmen und seine Beschäftigten?

Denn nur auf dieser Basis können tragfähige und zukunftsorientierte Vorschläge bzw. Konzepte entstehen, die durch die kritische objektive Begleitung und Bewertung durch das Monitoring-Team noch besser werden. Das gilt etwa für den Auf- bzw. Ausbau von Hinweisgeber-Systemen, die US-Expert*innen erfahrungsgemäß besonders wichtig sind. Zudem haben Monitoring-Teams Unternehmen zuletzt ermutigt, umfassende Compliance-Risikoanalysen vorzunehmen und es nicht bei Insellösungen zu einzelnen klassischen Compliance-Themenfeldern (wie z. B. Anti-Bribery/-Corruption) oder Bereichen zu belassen.

Solche ganzheitlichen Betrachtungen sind wichtig und die Erfahrung zeigt, dass gerade hier der Rückenwind und die Unterstützung von unabhängigen Dritten hilft, das Unternehmen wetterfest aufzustellen und gestärkt in eine bessere Zukunft zu führen.