Corporate Governance

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Compliance in Matrix-Organisationen

In Matrix-Organisationen stehen Compliance-Verantwortliche vor besonderen Herausforderungen. Wie sich diese meistern lassen, haben Dr. Tobias Larisch und Dr. Julia Schenkel mit hochkarätigen Expert*innen aus Dax-Konzernen diskutiert. Hier ausgewählte Statements …

… zur Herausforderung für Entscheider*innen:

Dr. Tobias Larisch (Latham Watkins): „Compliance in Matrix-Organisationen ist ein komplexes Thema, weil wir bei globalen Konzernen häufig nicht nur über Landesorganisationen, Tochter- und Enkelgesellschaften gestaffelte Matrixstrukturen sehen: In der Regel sind auch einzelne Unternehmensfunktionen (z. B. HR; Internal Audit etc.) als Matrix organisiert. Das stellt Praktiker regelmäßig vor große Herausforderungen – gerade, was Verantwortlichkeiten und Berichtswege angeht.“

von Dr. Nikolaos Paschos, Dr. Dirk Kocher, Sebastian Goslar, Dr. Andreas Lönner

Der Gesetzgeber hat für die Hauptversammlungssaison 2021 punktuelle Änderungen an den Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung beschlossen. Diese sind bei der Vorbereitung ab sofort zu berücksichtigen.

Key Points:

  • Die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung bleibt für die Hauptversammlungssaison 2021 bestehen.
  • Während Aktionären in 2020 lediglich eine Fragemöglichkeit eingeräumt werden musste, steht ihnen ab 2021 wieder ein Fragerecht zu. Damit korrespondiert eine grundsätzliche Pflicht der Verwaltung, fristgemäß eingegangene Fragen zu beantworten.
  • Fragen können künftig zwingend bis mindestens einen Tag vor der Hauptversammlung eingereicht werden. Zahlreiche Gesellschaften haben diese Möglichkeit bereits in diesem Jahr eröffnet.
  • Fragen oder Nachfragen während der laufenden Hauptversammlung müssen unverändert nicht zugelassen werden.
  • Im Vorfeld der Hauptversammlung ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten künftig als in der Versammlung gestellt, sofern der Antragsteller ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

By Dr. Harald Selzner and Dr. Henning Schneider

Companies should expect an increased focus from activists on certain areas as the COVID-19 economic recovery begins. 

Source: Activist Insight

The graphic above illustrates the top 10 most popular activists demands from 2015 to date in Germany. In the following article we highlight trends to watch out for.

As the German economy begins its COVID-19 recovery, companies should expect shareholder activists to increasingly focus on capital structure, imbalances, and vulnerabilities. In particular, boards need to be aware of the following trends related to:

von Dr. Tobias Larisch, Sebastian Goslar, Dr. Rainer Traugott, Dr. Oliver Seiler, Dr. Dirk Kocher

In Krisenzeiten haben Manager besondere Herausforderungen zu bewältigen. Dieser aktuelle Beitrag gibt einen schnellen Überblick über die wesentlichen Gesichtspunkte.

Die Corona-Krise stellt auch das Management von Unternehmen vor große Herausforderungen. Die Lage ist komplex, unübersichtlich und ändert sich mit immenser Geschwindigkeit.

Das Management eines Unternehmens ist in einer solchen Krisensituation in besonderem Maße gefordert. Damit geht einher, dass die Anforderungen an die Sorgfalt, die es dem Unternehmen schuldet, im Vergleich zu „normalen Zeiten“ gesteigert sind. Zur Haftungsvermeidung verdienen die folgenden fünf Grundsätze der Hervorhebung:

von Dr. Nikolaos Paschos, Sebastian Goslar, Dr. Dirk Kocher, Dr. Andreas Lönner

Eine „Formulierungshilfe“ der Bundesregierung enthält u.a. Regelungen zur Ermöglichung von Hauptversammlungen trotz Veranstaltungsverboten.

Key Points:

  • Ein von der Bundesregierung erarbeiteter Gesetzentwurf sieht u.a. vor, dass ordentliche Hauptversammlungen von AG und KGaA in der Saison 2020 nicht innerhalb der ersten acht Monate, wohl aber innerhalb des Geschäftsjahres 2020 stattfinden müssen. Für die Europäische AG verbleibt es – mangels Regelungskompetenz des nationalen Gesetzgebers – hingegen bei der Regelfrist von sechs Monaten.
  • Unter bestimmten Voraussetzungen können diese Hauptversammlungen ausnahmsweise ohne physische Präsenz von Aktionären und Bevollmächtigten als rein virtuelle Veranstaltung abgehalten werden.
  • Alternativ kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung die sog. Briefwahl oder Online-Teilnahme ermöglichen.
  • Die Einberufungsfrist kann auf 21 Tage verkürzt werden. In diesem Fall verschiebt sich bei Gesellschaften mit Inhaberaktien der sog. Record Date auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung.
  • Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn sind auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung aber weiter nur unter den sonstigen Voraussetzungen zulässig.

Die Bundesregierung hat eine umfassende Formulierungshilfe in Gestalt des Entwurfs eines „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ erarbeitet. Dieser Entwurf sieht in Art. 2 § 1 verschiedene Regelungen vor, um die Durchführung von Hauptversammlungen trotz bestehender Veranstaltungsverbote zu ermöglichen. Diese orientieren sich inhaltlich weitgehend eng an den Forderungen, die das Deutsche Aktieninstitut in einer Stellungnahme vom 19. März 2020 erhoben hatte. Eine Beschlussfassung des Bundestags könnte bereits am 25. März 2020 erfolgen.

by Dr. Natalie Daghles, Otto von Gruben, Dr. Stefan Widder, Rainer Wilke

Electronic contract processing enables parties to avoid physical contact.

In Germany and around the world, work processes are changing drastically. Health policy considerations have already prompted many large companies in Germany to increasingly switch to work remotely. For companies that continue their business activities, the rapid change from office to home-based working creates challenges for processes that were previously taken for granted, including contract implementation.

In principle, there is no formal requirement for the conclusion of legal transactions in Germany. Therefore, unless otherwise provided by law, a contract can also be concluded orally. However, the legislator has prescribed a certain form for a large number of legal transactions due to their special significance or in order to protect against haste. Furthermore, the parties to a legal transaction often agree on a certain form.

von Dr. Natalie Daghles, Otto von Gruben, Dr. Stefan Widder, Rainer Wilke

Elektronische Vertragsabwicklung zur Kontaktvermeidung

In Deutschland und auf der ganzen Welt verändern sich Arbeitsabläufe drastisch. Gesundheitspolitische Erwägungen haben bereits viele große Unternehmen in Deutschland dazu veranlasst, vermehrt auf Arbeit aus dem Home Office umzustellen. Für Unternehmen, die ihre Geschäftstätigkeit fortsetzen, stellt der rasche Wechsel von der Arbeit in einem Büro hin zum Home Office eine Herausforderung für die bisher als selbstverständlich angesehenen Prozesse dar. Einer dieser Prozesse ist die Vertragsabwicklung.

Grundsätzlich besteht in Deutschland für den Abschluss von Rechtsgeschäften kein Formerfordernis. Ist also gesetzlich nichts anderes geregelt, kann ein Vertrag auch mündlich geschlossen werden. Allerdings hat der Gesetzgeber für eine Vielzahl von Rechtsgeschäften wegen ihrer besonderen Bedeutung oder aus Schutz vor Übereilung eine bestimmte Form vorgeschrieben. Ferner vereinbaren die Parteien eines Rechtsgeschäfts häufig eine bestimmte Form.

German government introduces a series of measures to mitigate fallout for companies and their employees.

by Rainer Wilke, Dr. Natalie Daghles, Dr. Tobias Leder, Joachim Grittmann, Dr. Ulrich Klockenbrink, Dr. Thomas Fox

The German Federal Ministry of Finance and the German Federal Ministry for Economic Affairs and Energy have announced a protective shield for employees and companies in Germany in light of COVID-19 implications. The protective shield is based on four pillars, each of which target a:

von Rainer Wilke, Dr. Natalie Daghles, Dr. Tobias Leder, Joachim Grittmann, Dr. Ulrich Klockenbrink, Dr. Thomas Fox

Das Bundesministerium der Finanzen und das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie haben ein Maßnahmenpaket für Beschäftigte und Unternehmen angekündigt, um die Auswirkungen von COVID-19 abzufangen:

Von Dr. Christoph Baus und Stefan Patzer

Wie in der Boersen Zeitung berichtet, hat das OLG Karlsruhe in einer bemerkenswerten Entscheidung jüngst ein Ordnungsgeld gegen ein Versicherungsunternehmen verhängt, weil dieses trotz einer „Anordnung des persönlichen Erscheinens“ nach § 141 ZPO weder ein Mitglied des Vorstands noch einen ermächtigten Vertreter in die mündliche Verhandlung entsandt hatte (VersR 2019, 899). Nach Auffassung des Gerichts hat das Nichterscheinen eine gütliche Einigung behindert. Die mit erkennbarem Furor geschriebene Begründung lässt allerdings erkennen, dass das Gericht die Nichtbefolgung der Anordnung vor allem als Ausdruck mangelnden Respekts empfunden hat.

Was war passiert?

Der Senat hatte vier Monate vor dem Termin eine 7-seitige Hinweisverfügung erlassen, die Grundlage eines Güteversuchs sein sollte. Im Termin erschien für das Versicherungsunternehmen allerdings nur ein Unterbevollmächtigter – angesichts des geringen Streitwerts von rund EUR 15.000,00 nicht verwunderlich. Dieser schloss widerruflich den vom Senat vorgeschlagenen Vergleich über EUR 9.000,00 ab. Der Hauptbevollmächtigte widerrief diesen später ohne nähere Begründung. Schließlich einigte man sich mit dem Versicherungsnehmer auf einen niedrigeren Vergleichsbetrag von gut EUR 7.000,00.